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东莞工商注册广东宏川智慧物流股份有限公司第二届董事会第

证券代码:002930证券简称:宏川智慧公告编号:2020-050 广东宏川智慧物流股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确

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  证券代码:002930    证券简称:宏川智慧    公告编号:2020-050

  广东宏川智慧物流股份有限公司

  第二届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十四次会议通知已于2020年3月27日以书面、电子邮件等方式送达各位董事,会议于2020年4月1日在公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事7名,实际参加表决的董事7名(其中:董事黄韵涛、巢志雄、肖治以通讯方式参加会议并表决)。公司监事及高级管理人员列席了本次会议,会议由董事长林海川先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  经审议,会议形成决议如下:

  一、审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

  本公司拟通过现金的方式收购常州华润化工仓储有限公司56.91%股权和常熟华润化工有限公司100%股权(以下简称“本次重大资产购买”或“本次重组”)。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件中关于重大资产购买相关规定逐项自查,认为公司符合重大资产购买符合相关法律、法规规定的各项条件。

  公司独立董事发表了独立意见,具体详见刊登在2020年4月3日巨潮资讯网()上的《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定,拟定重大资产购买的方案,逐项表决情况如下:

  (一)交易对方

  本次重大资产购买的交易对手方为:华润化学材料有限公司和至溢投资有限公司。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (二)交易标的

  本次重大资产购买的标的资产为:常州华润化工仓储有限公司56.91%的股权、常熟华润化工有限公司100%股权。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (三)交易价格及定价依据

  根据上海联合产权交易所发布的项目编号为G32019SH1000381、G32019SH1000382的股权转让公告,常州华润化工仓储有限公司56.91%股权的挂牌底价为24,699.00万元,常熟华润化工有限公司100%股权的挂牌底价为16,208.00万元,挂牌底价合计为40,907.00万元,即本次股权交易的价格为40,907.00万元。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (四)支付方式

  本次交易为现金收购,公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照《产权交易合同》约定进行支付。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (五)交易对价的支付期限

  受让方须根据《产权交易合同》的约定期限、数额一次性向转让方支付股权转让价款。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (六)过渡期间损益的安排

  自2019年7月31日起至交割日(工商变更完成日)期间,标的资产因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由公司按照股权比例享有和承担。

  表决结果:赞成7票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (七)债权债务安排

  1、常州华润化工仓储有限公司56.91%股权转让涉及的债权债务安排

  截止2019年12月31日,常州华润化工仓储有限公司欠转让方及关联方借款本息余额为714,450,693.11元。转让双方在签订《产权交易合同》时,受让方须在《产权交易合同》中承诺:在成为常州华润化工仓储有限公司股东后(以工商变更登记完成之日为准),在《产权交易合同》约定的期限内,由常州华润化工仓储有限公司向转让方及其关联方偿还经常州华润化工仓储有限公司与转让方《债权债务确认函》所确认的借款余额及至借款全部偿还完毕时止、按年利率4.35%计算的利息。受让方同时承诺对常州华润化工仓储有限公司上述借款本息58.72%的债务承担连带还款责任。若常州华润化工仓储有限公司或受让方未按时足额履行还款义务、不履行连带责任的,每逾期一日应按逾期部分的0.2%。向转让方支付违约金,并承担转让方因此遭受的损失。

  2、常熟华润化工有限公司100%股权转让涉及的债权债务安排