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东莞记账报税温氏股份:公司变更注册资本并修改《公司章程》及相关制度的公告 温氏股份 : 关于公司变更注册资本并修改《公司

2020-06-28  来源:东莞工商注册 作者: 东莞注册公司

温氏股份:公司变更注册资本并修改《公司章程》及相关制度的公告 温氏股份 : 关于公司变更注册资本并修改《公司章程》及相关制度   时间:2020年06月24日 21:20:38 中财网    
原标题:温氏股份:关于公司变更注册资本并修改《公司章程》及相关制度的公告 温氏股份 : 关于公司变更注册资本并修改《公司章程》及相关制度的公告

东莞记账报税温氏股份:公司变更注册资本并修改《公司章程》及相关制度的公告 温氏股份 : 关于公司变更注册资本并修改《公司章程》及相关


证券代码:300498 证券简称:温氏股份 公告编号:2020-88



温氏食品集团股份有限公司

关于公司变更注册资本并修改《公司章程》及
相关制度的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




温氏食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020
年6月24日召开了第三届董事会第二十一次会议,审议通过了
《关于公司变更注册资本并修改及相关制度的议
案》。现将具体事项公告如下:

鉴于公司首期限制性股票激励计划原激励对象叶东兴等16
人因个人原因离职已不符合激励条件,公司需对叶东兴等16名
激励对象所持已获授但尚未解锁的共计347,616股限制性股票
进行回购注销。实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁
的347,616股限制性股票后,公司总股本将由6,373,811,456股减
少至6,373,463,840股。注册资本将由人民币6,373,811,456元减少
至人民币6,373,463,840元。


根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则(2019年修订)》及深交所于2020年6
月12日修订发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020


年修订)》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020
年修订)》等法律法规的规定,结合公司的实际情况,对《公
司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《募集资金管理办法》进行修订。具体修订
前后情况如下:

一、《公司章程》的修订

修订前

修订后

第一章 第一条 为维护温氏食品集团股份有限公司
(以下简称“公司”、“本公司”)、公司股东和债
权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修
订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引(2015年修订)》、《上市公司章程指引》和其
他有关规定,制订本章程。


第一章 第一条 为维护温氏食品集团股份有限公司
(以下简称“公司”、“本公司”)、公司股东和债
权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修
订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引(2020年修订)》、《上市公司章程指引(2019
年修订)》和其他有关规定,制订本章程。


第一章 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定,在广东省云浮市工商行政管理局登记,取得企业
法人营业执照的股份有限公司。


第一章 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定,在广东省云浮市市场监督管理局登记,取得营业
执照的股份有限公司。


第一章 第五条 公司注册资本为人民币5,311,509,547
元。


第一章 第五条 公司注册资本为人民币6,373,463,840
元。


第三章 第十九条 公司股份总数为5,311,509,547股,
均为人民币普通股。


第三章 第十九条 公司股份总数为6,373,463,840股,
均为人民币普通股。


第三章 第二十三条第一款第(六)项 公司为维护本
公司价值及股东权益所必须。


第三章 第二十三条第一款第(六)项 公司为维护本
公司价值及股东权益所必需。


第三章 第二十三条第五款 公司收购本公司股份的,
应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的
集中交易方式进行。


第三章 第二十三条第五款 公司收购本公司股份的,
应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司
因本条第一款第(三)项第(五)项第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易
方式进行。


第三章 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股
票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将
收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月
时间限制。


公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董
事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。


公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的
董事依法承担连带责任。


第三章 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东违反《证券法》的相关
规定,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月
内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事
会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有国务院证券
监督管理机构规定的其他情形除外。


前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。


公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求




董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。


公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的
董事依法承担连带责任。


第四章 第三十七条 持有公司2%以上有表决权股份
的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实
发生当日,向公司作出书面报告。


第四章 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的
股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发
生当日,向公司作出书面报告。


第四章 第四十条第一款第(十九)项 审议批准交易
金额在1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易(公司受赠现金资产和提
供担保除外)。


第四章 第四十条第一款第(十九)项 审议批准交易
金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易(提供担保除外)。


第四章 第四十一条 公司及公司控股子公司的下列对
外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一) 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保;

(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保;

(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的30%;

(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元;

(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七) 证券交易所或者公司章程规定的其他担保情
形。


股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,
不得参与表决,该项表决由出席会议的其他股东所持
表决权的半数以上通过。


股东大会在审议上述第(四)项担保,应当经出席会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。


第四章 第四十一条 公司及公司控股子公司的下列对
外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一) 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保;

(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公
司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的30%;

(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元;

(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保
情形。


股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,
不得参与表决,该项表决由出席会议的其他股东所持
表决权的半数以上通过。


股东大会在审议上述第(四)项担保,应当经出席会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。


公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保,属于本条第一款第(一)、(二)、(三)、
(五)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。


第四章 第四十三条第二款前述第(三)项 持股数按
股东提出书面要求日计算。但在公司股东大会决议公
告前,前述第(三)项所述股东单独或者合计持有的
股份不得低于公司有表决权股份总数的10%,如不足
10%时,本次临时股东大会所做出的决议无效。


第四章 第四十三条第二款前述第(三)项 持股数按
股东提出书面要求日计算。但在发出股东大会通知至
股东大会结束当日期间,前述第(三)项所述股东单
独或者合计持有的股份不得低于公司有表决权股份总
数的10%。


第四章 第四十四条第二款 股东大会原则上将设置会
场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的,视为出席。


第四章 第四十四条第二款 股东大会应当设置会场,
以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的,视为出席。现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。股东大会通知发出后,无正当
理由的,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的,召集人应当于现场会议召开日两个交易日前
发布通知并说明具体原因。


第四章 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的,须书面通知董事会。


在股东大会决议公告前,召集股东持股比例(不含投
票代理权)不得低于10%。


第四章 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证
监会派出机构和深圳证券交易所备案。


在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集
股东持股比例(不含投票代理权)不得低于10%。





监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所提交有关证明材料。


第四章 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点和会议期限;

(二) 会议召集人的姓名、职务;

(三) 提交会议审议的事项和提案;

(四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东
大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,
该股东代理人可不必是公司的股东;

(五)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(六)会务常设联系人姓名,电话号码。


股东大会和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。


第四章 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点、方式和会议期限;

(二) 会议召集人的姓名、职务;

(三) 提交会议审议的事项和提案;

(四) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东
大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,
该股东代理人可不必是公司的股东;

(五)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(六)会务常设联系人姓名,电话号码。


股东大会和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容,同时在符合条件媒体披露有助于股
东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。


第四章 第五十七条第一款 股东大会采用网络或其他
方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。


第四章 第五十七条第一款 股东大会采用网络或其他
方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开当日
上午9:15,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。


第四章 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理
由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集
人应当在原定召开日前至少2个工作日发布通知并说
明原因。


第四章 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理
由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集
人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知并说
明原因。延期召开股东大会的,应当在通知中公布延
期后的召开日期。


第四章第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有
两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推
举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或
者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。


监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会主
席指定的或半数以上监事共同推举的一名监事主持。


股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


第四章第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有
两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推
举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或
者不履行职务时或公司未设副董事长的,由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。


监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会主
席指定的或半数以上监事共同推举的一名监事主持。


股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


第四章 第七十九条第一款第(十三)项 审议批准交
易金额在1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易(公司受赠现金资产和
提供担保除外);

第四章 第七十九条第一款第(十三)项 审议批准交
易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易(提供担保除外);

第四章 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享
有一票表决权。


股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对
中小投资者的表决应当单独计票,单独计票的结果应
当及时公开披露。


前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》应
当由独立董事发表独立意见的事项,中小投资者是指

第四章 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享
有一票表决权。


股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对
中小投资者的表决应当单独计票,单独计票的结果应
当及时公开披露。


前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》应
当由独立董事发表独立意见的事项,中小投资者是指




除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。


公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。


董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息,不得以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。


除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。


公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。


董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集
人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请
求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提
案权、表决权等股东权利。


依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集
文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定,
导致公司或者其股东遭受损失的,应当承担损害赔偿
责任。




第五章 第九十七条第一款公司董事为自然人。有下列
情形之一的,不能担任公司的董事:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾
五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
年;

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未
满的;

(七) 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
和本章程规定的其他人员。


违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解
除其职务。


第五章 第九十七条第一款公司董事为自然人。有下列
情形之一的,不能担任公司的董事:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾
五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
年;

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未
满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、
监事和高级管理人员,期限尚未届满;

(八) 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
和本章程规定的其他人员。


第五章 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,
以保证公司的商业行为符合法律、行政法规以及政府
各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定
的业务范围;

(二) 应公平对待所有股东;

(三) 及时了解公司业务经营管理状况;

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得
妨碍监事会或者监事行使职权;

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。


第五章 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程,对公司负有下列忠实、勤勉义务,维护上市公
司利益:

(一)保护公司资产的安全、完整,不得挪用公司资
金和侵占公司财产,不得利用职务之便为公司实际控
制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害
公司利益;

(二)未经股东大会同意,不得为本人及其关系密切
的家庭成员谋取属于公司的商业机会,不得自营、委
托他人经营公司同类业务;

(三)保证有足够的时间和精力参与公司事务,持续
关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件,及时
向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不
直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;

(四)原则上应当亲自出席董事会,审慎判断审议事
项可能产生的风险和收益;因故不能亲自出席董事会
的,应当审慎选择受托人;




(五)积极推动公司规范运行,督促公司真实、准确、
完整、公平、及时履 行信息披露义务,及时纠正和报
告公司违法违规行为;

(六)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公
司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的
情形时,及时向董事会报告并督促公司履行信息披露
义务;

(七)严格履行作出的各项承诺;

(八)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面
确认意见。保证公司及时、公平地披露信息,所披露
的信息真实、准确、完整;如无法保证证券发行文件
和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,
公司应当披露。公司不予披露的,董事可以直接申请
披露;

(九)法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定、
及本章程规定的其他忠实和勤勉义务。


第五章 第一百〇二条第二款 如因董事的辞职导致公
司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定,履行董事职务。


第五章 第一百〇二条第二款 如因董事的辞职导致公
司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中
没有会计专业人士时,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定,履行董事职务。


第五章 第一百一十一条 独立董事除具有公司法和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特
别职权:

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额
高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%
的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告,作为其判断的依据;

(二)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。


第五章 第一百一十一条 独立董事除具有公司法和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特
别职权:

(一)需要提交股东大会的重大关联交易应由独立董
事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判
断的依据;

(二)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)征集中小股东的意见,提出利润分配和资本公
积金转增股本提案,并直接提交董事会审议;

(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,
但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。


第五章 第一百一十四条 独立董事应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经
审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司
是否采取有效措施回收欠款;

(五)在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担
保情况,执行相关规定的情况进行专项说明,并发表
独立意见;

(六)重大资产重组方案;

(七)股权激励方案;

(八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(九)公司章程规定的其他事项。


独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同

第五章 第一百一十四条 独立董事应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中
小投资者合法权益;

(五)需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表
范围内子公司提供担保除外)、委托理财、提供财务
资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项;

(六)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股
计划、回购股份方案;

(七)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,
或者转而申请在其他交易场所交易或者转让;

(八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;




意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发
表意见及其障碍。


(九)相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深圳证券交易所交易业务规则及公司章程规定的其他
事项。


独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及
其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,
所发表的意见应当明确、清楚。


第五章 第一百一十五条第一款 独立董事应当按时出
席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董
事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报
告书,对其履行职责的情况进行说明

第五章 第一百一十五条第一款 独立董事应当按时出
席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董
事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事述职报
告,对其履行职责的情况进行说明

第五章 第一百二十五条第七款 董事会决定关联交易
事项的权限为:与关联自然人发生的交易金额在30万
元以上的关联交易由董事会批准;与关联法人发生的
交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准;未
达到以上限额的,由董事长决定;与关联人(包括关
联人自然人及关联法人)交易金额在1,000万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),以及
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生
的关联交易,由董事会提请股东大会批准。


第五章 第一百二十五条第七款 董事会决定关联交易
事项的权限为:与关联自然人发生的交易金额在30万
元以上、公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的
关联交易(提供担保、提供财务资助除外)由董事会
批准;与关联法人发生的交易金额在300万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易(提
供担保、提供财务资助除外)由董事会批准;未达到
以上限额的,由董事长决定;与关联人(包括关联人
自然人及关联法人)交易金额在3,000万元以上,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易
(公司提供担保除外),由董事会提请股东大会批准。


第五章 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工
作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董
事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,
由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务);
副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。


第五章 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工
作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董
事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,
由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务);
副董事长不能履行职务或者不履行职务或未设副董事
长的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


第六章 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得
担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。


本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第
(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于
高级管理人员。


在公司控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行
政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员

第六章 第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得
担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。


董事会秘书应当由公司董事、副总裁、财务总监或者
其他高级管理人员担任,董事会秘书除适用本章程第
九十七条的规定外,同时不得存在下列任一情形:

(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚;

(二)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评;

(三)本公司现任监事;

(四)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


本章程第九十九条和第一百条(第(四)项除外)的
规定,同时适用于高级管理人员。


在公司控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行
政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。


第六章 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务
时违反中国法律、法规或本章程的规定,给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。


第六章 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务
时违反中国法律、法规或本章程的规定,给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。高级管理人员应当对公
司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证
公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准
确、完整;如无法保证证券发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书
面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。

公司不予披露的,高级管理人员可以直接申请披露。


第七章 第一百五十六条第二款 董事、总裁和其他高
级管理人员不得兼任监事。


第七章 第一百五十六条第二款 董事、高级管理人员
及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职




期间不得担任监事。


第七章 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产。


第七章 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产。监事应当参照本章程第一百条的规定履行职
责。


第七章 第一百六十四条第一款第(一)项 对董事会
编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。


第七章 第一百六十四条第一款第(一)项 对董事会
编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出
书面审核意见,监事应当签署书面确认意见;监事应
当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真
实、准确、完整。若监事无法保证证券发行文件和定
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应
当披露,公司不予披露的,监事可以直接申请披露。


第八章 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配
备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。


第八章 第一百七十七条 公司实行内部审计制度,设
立内部审计部门,对公司内部控制制度的建立和实施、
公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监
督。


第八章 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人
员的职责,应当经董事会批准后实施。公司内部审计
负责人向董事会负责并报告工作。


第八章 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人
员的职责,应当经董事会批准后实施。审计委员会负
责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委
员会负责,向审计委员会报告工作。


第八章 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,
可以续聘。


第八章 第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。


第九章 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通
知,以公告等方式进行。


第九章 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通
知,以公告方式进行。






二、《股东大会议事规则》的修订

修订前

修订后

第一章第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使
职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
东大会规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则(2014年修订)》和《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(以下
简称“《规范运作指引》”)等法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定,制订本规则。


第一章第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法
行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则(2016年修订)》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则 (2020年修订)》和《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020
年修订)》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定,制订本规则。


第一章第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年
度结束后的6个月内举行,临时股东大会不定期召开,
出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东
大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。


公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司
所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券
交易所(以下简称“证券交易所”)说明原因并公告。


第一章第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会
计年度结束后的6个月内举行,临时股东大会不定期
召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时
股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召
开。


公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公
司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易
的证券交易所(以下简称“证券交易所”)说明原因并
公告。


第二章第六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下

第二章第六条 股东大会是公司的权力机构,依法行




列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决
定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司年度报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对收购本公司股份事项作出决议;

(十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议;

(十二)修改公司章程;

(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十四)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项;

(十五)审议批准公司在一年内收购、出售重大资产所
涉金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十六)审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经
审计净资产10%、一年内累计发生额超过公司最近一期
经审计净资产30%的实业投资;

(十七)审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经
审计净资产10%、累计投资余额超过公司最近一期经审
计净资产20%的对外资本投资(包括证券、期货、金融
衍生品或公司主营业务范围外非控股项目的财务性投
资);

(十八)审议批准公司在一年内向银行融资(含境外银
行融资)金额超过公司最近一期经审计净资产50%的事
项;

(十九)审议批准公司单笔或连续12个月累计发生额为
人民币1,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资
产5%以上的关联交易(公司受赠现金资产和提供担保
除外);

(二十)公司与董事和监事签订的聘任合同涉及如下约
定的:一旦公司的控制权转移而导致该董事或监事被辞
任,其将获得相应的经济补偿,除非该董事或监事存在
违反中国法律、法规或公司章程的规定,给公司造成严
重损失;

(二十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(二十二)审议批准股权激励计划;

(二十三)决定法律、行政法规、部门规章或公司章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。


上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者
其他机构和个人代为行使。


使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司年度报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对收购本公司股份事项作出决议;

(十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议;

(十二)修改公司章程;

(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十四)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事
项;

(十五)审议批准公司在一年内收购、出售重大资产
所涉金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项;

(十六)审议批准公司单项发生额超过公司最近一期
经审计净资产10%、一年内累计发生额超过公司最近
一期经审计净资产30%的实业投资;

(十七)审议批准公司单项发生额超过公司最近一期
经审计净资产10%、累计投资余额超过公司最近一期
经审计净资产20%的对外资本投资(包括证券、期货、
金融衍生品或公司主营业务范围外非控股项目的财
务性投资);

(十八)审议批准公司在一年内向银行融资(含境外
银行融资)金额超过公司最近一期经审计净资产50%
的事项;

(十九)审议批准公司单笔或连续12个月累计发生
额为人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计
的净资产绝对值5%以上的关联交易(公司提供担保
除外);

(二十)公司与董事和监事签订的聘任合同涉及如下
约定的:一旦公司的控制权转移而导致该董事或监事
被辞任,其将获得相应的经济补偿,除非该董事或监
事存在违反中国法律、法规或公司章程的规定,给公
司造成严重损失;

(二十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(二十二)审议批准股权激励计划;

(二十三)决定法律、行政法规、部门规章或公司章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。


上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或者其他机构和个人代为行使。


第二章第七条 公司及公司控股子公司的下列对外担保
行为,须经股东大会审议通过:

(一) 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保;

(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司
最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

第二章 第七条 公司及公司控股子公司的下列对外
担保行为,须经股东大会审议通过:

(一) 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资
产10%的担保;

(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过
公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担
保;




(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30%;

(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元;

(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七) 证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。


股东大会在审议上述第(四)项担保,应当经出席会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。


(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保;

(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产的 30%;

(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元;

(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七) 证券交易所或者公司章程规定的其他担保情
形。


股东大会在审议上述第(四)项担保,应当经出席会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。


公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保,属于本条第一款第(一)、(二)、(三)、
(五)项情形的,可以豁免提交股东大会审议。


第二章第八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数少于《公司法》规定人数或者公司章程
所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其
他情形。


前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。但
在公司股东大会决议前,前述第(三)项所述股东单独
或者合计持有的股份不得低于公司有表决权股份总数的
10%,如不足10%时,本次临时股东大会所做出的决议
无效。


公司在上述期限内不能召开临时股东大会的,应当说明
理由。


第二章第八条 有下列情形之一的,公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数少于《公司法》规定人数或者公司章
程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的
其他情形。


前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。

但在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,前
述第(三)项所述股东单独或者合计持有的股份不得
低于公司有表决权股份总数的10%。


公司在上述期限内不能召开临时股东大会的,应当说
明理由。


第二章第九条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所
地或者股东大会通知中指定的其他地点。


股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,召开地
点应该明确具体。


第二章 第九条 本公司召开股东大会的地点为:公司
住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。


股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,召开
地点应该明确具体。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的,视为出席。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。股东大会通知发出后,无正当理
由的,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的,召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发
布通知并说明具体原因。


第三章 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所备案。


在股东大会决议公告前,召集股东持股比例(不含投票
代理权)不得低于10%。


监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大
会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。


第三章 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备案。


在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集
股东持股比例(不含投票代理权)不得低于10%。


监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股
东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。


第三章 第十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会
以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权
向公司提出提案。


单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股

第三章 第十八条 公司召开股东大会,董事会、监事
会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,
有权向公司提出提案。


单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在




东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,
披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时
提案的内容。


股东大会的会议通知以公告等方式作出。


股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知,披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股
比例和临时提案的内容。


股东大会的会议通知以公告方式作出。


第四章第二十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,
股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案
不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日发布通知,说明延期或取
消的具体原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中
说明延期后的召开日期。


第四章 第二十六条 发出股东大会通知后,无正当
理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列
明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召
集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知,
说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,
应当在通知中公布延期后的召开日期。


第五章 第二十八条 公司股东大会采用网络或其他方式
的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间以及表决程序。


股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现
场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。


采用证券交易所交易系统进行网络投票的,现场股东大
会应当在交易日召开。


第五章 第二十八条 公司股东大会采用网络或其他
方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。


股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于
现场股东大会召开当日上午9:15,并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。


采用证券交易所交易系统进行网络投票的,现场股东
大会应当在交易日召开。


第六章 第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通
过:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决
定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对发行公司债券作出决议;

(八)对收购本公司股份事项作出决议;

(九)审议批准公司章程第四十一条除第(四)项的担
保事项;

(十)审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审
计净资产10%、一年内累计发生额超过公司最近一期经
审计净资产30%的实业投资;

(十一)审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经
审计净资产10%、累计发生额超过公司最近一期经审计
净资产20%的对外资本投资(证券、期货、金融衍生品
或公司主营业务范围外非控股项目的投资);

(十二)审议批准公司在一年内向银行融资(含境外银
行融资)金额超过公司最近一期经审计净资产50%的事
项;

(十三)审议批准公司单笔或连续12个月累计发生额为
人民币1,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资
产5%以上的关联交易(公司受赠现金资产和提供担保
除外);

(十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)公司年度报告;

(十七)法律法规或公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。


第六章 第四十条 下列事项由股东大会以普通决议
通过:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;

(七)对发行公司债券作出决议;

(八)对收购本公司股份事项作出决议;

(九)审议批准公司章程第四十一条除第(四)项的
担保事项;

(十)审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经
审计净资产10%、一年内累计发生额超过公司最近一
期经审计净资产30%的实业投资;

(十一)审议批准公司单项发生额超过公司最近一期
经审计净资产10%、累计发生额超过公司最近一期经
审计净资产20%的对外资本投资(证券、期货、金融
衍生品或公司主营业务范围外非控股项目的投资);

(十二)审议批准公司在一年内向银行融资(含境外
银行融资)金额超过公司最近一期经审计净资产50%
的事项;

(十三)审议批准公司单笔或连续12个月累计发生
额为人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计
的净资产绝对值5%以上的关联交易(公司提供担保
除外);

(十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)公司年度报告;

(十七)法律法规或公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。


第六章 第四十二条 股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一

第六章 第四十二条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享




票表决权。


股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中
小投资者的表决应当单独计票,单独计票的结果应当及
时公开披露。


前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《规
范运作指引》应当由独立董事发表独立意见的事项,中
小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以
及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其
他股东。


公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。


董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息,不得以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。


有一票表决权。


股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对
中小投资者的表决应当单独计票,单独计票的结果应
当及时公开披露。


前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据
《规范运作指引》应当由独立董事发表独立意见的事
项,中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东。


公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。


董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征
集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开
请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使
提案权、表决权等股东权利。


依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集
文件,公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当承担损害
赔偿责任。


第八章 第七十一条 本规则待公司股东大会审议通过
并于公司上市之日起生效施行。本规则的修改需经股东
大会审议通过。


第八章 第七十一条 本规则于公司股东大会审议通
过之日起生效施行。本规则的修改需经股东大会审议
通过。






三、《董事会议事规则》的修订

修订前

修订后

第一章第一条 为规范董事会议事方式与程序,提高董
事会议事效率,保证董事会决策的科学性,切实行使董
事会的职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》(以
下简称“《股票上市规则》”)和《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定,制订本规则。


第一章第一条 为规范董事会议事方式与程序,提高
董事会议事效率,保证董事会决策的科学性,切实行
使董事会的职权,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修
订)》(以下简称“《股票上市规则》”)和《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修
订)》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,
制订本规则。


第二章第六条 董事会对收购及出售资产、实业投资、
对外资本投资、贷款、担保、关联交易的权限如下:

董事会决定收购、出售重大资产的权限为:一年内收购、
出售重大资产所涉金额不超过公司最近一期经审计总资
产5%的,由董事长决定;不超过公司最近一期经审计
总资产30%的,由董事会决定;超过最近一期经审计总
资产30%的,由董事会提请股东大会审议批准。


董事会决定实业投资的权限为:单项发生额不超过公司
最近一期经审计净资产10%的、一年内累计发生额不超
过公司最近一期经审计净资产30%的,由董事会决定;
超过以上限额的,由董事会提请股东大会审议批准。


董事会决定对外资本投资的权限为:单项发生额不超过

第二章第六条 董事会对收购及出售资产、实业投
资、对外资本投资、贷款、担保、关联交易的权限如
下:

董事会决定收购、出售重大资产的权限为:一年内收
购、出售重大资产所涉金额不超过公司最近一期经审
计总资产5%的,由董事长决定;不超过公司最近一
期经审计总资产30%的,由董事会决定;超过最近一
期经审计总资产30%的,由董事会提请股东大会审议
批准。


董事会决定实业投资的权限为:单项发生额不超过公
司最近一期经审计净资产10%的、一年内累计发生额
不超过公司最近一期经审计净资产30%的,由董事会




公司最近一期经审计净资产10%的、累计发生额不超过
公司最近一期经审计净资产20%的,由董事会决定;超
过以上限额的,由董事会提请股东大会审议批准。


董事会决定贷款的权限为:一年内向银行融资(含境外
银行融资)金额不超过公司最近一期经审计净资产50%
的,由董事会决定;在该限额内,单笔贷款金额不超过
公司最近一期经审计净资产3%的,由董事长决定;

董事会决定担保事项的权限为:公司章程第四十一条以
外的其他担保事项由董事会决定;公司章程第四十一条
规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。


董事会决定关联交易事项的权限为:与关联自然人发生
的交易金额在30万元以上的关联交易由董事会批准;
与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由
董事会批准;未达到以上限额的,由董事长决定;与关
联人(包括关联人自然人及关联法人)交易金额在1,000
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外),
以及公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发
生的关联交易,由董事会提请股东大会批准。


公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管
理人提供借款。


本条规定的属于董事会决策权限范围内的事项,如法律、
行政法规或有权部门规范性文件规定须提交股东大会审
议通过,按照有关规定执行。


决定;超过以上限额的,由董事会提请股东大会审议
批准。


董事会决定对外资本投资的权限为:单项发生额不超
过公司最近一期经审计净资产10%的、累计发生额不
超过公司最近一期经审计净资产20%的,由董事会决
定;超过以上限额的,由董事会提请股东大会审议批
准。


董事会决定贷款的权限为:一年内向银行融资(含境
外银行融资)金额不超过公司最近一期经审计净资产
50%的,由董事会决定;在该限额内,单笔贷款金额
不超过公司最近一期经审计净资产3%的,由董事长
决定;

董事会决定担保事项的权限为:公司章程第四十一条
以外的其他担保事项由董事会决定;公司章程第四十
一条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批
准。


董事会决定关联交易事项的权限为:与关联自然人发
生的交易金额在30万元以上、公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以下的关联交易(提供担保、提供
财务资助除外)由董事会批准;与关联法人发生的交
易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上、公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以下的关联交易(提供担保、提供财务资助
除外)由董事会批准;未达到以上限额的,由董事长
决定;与关联人(包括关联人自然人及关联法人)交
易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易(公司提供担保除
外),由董事会提请股东大会批准。


公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级
管理人提供借款。


本条规定的属于董事会决策权限范围内的事项,如法
律、行政法规或有权部门规范性文件规定须提交股东
大会审议通过,按照有关规定执行。


第二章第九条 董事长因故不能履行职责或不履行职
责,应指定其他董事代行其职责。


如董事长因故不能履行职责或不履行职责,亦未指定具
体人员代行其职责的,应按公司章程规定自应当召集董
事会或临时董事会之日起计算10日内,由半数以上董
事共同推举一名董事代为履行董事长职责。


会议通知书上应说明未由董事长召集的情况以及召集董
事会的依据。


第二章第九条 董事长因故不能履行职责或不履行
职责,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上
副董事长的,由半数以上董事共同推举一名副董事长
履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务
或者未设副董事长的,应按公司章程规定自应当召集
董事会或临时董事会之日起计算10日内由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。


会议通知书上应说明未由董事长召集的情况以及召
集董事会的依据。


第二章第十条 董事会设董事会秘书一人,由董事长提
名,董事会聘任或解聘。




第二章第十条 董事会设董事会秘书一人,由董事长
提名,董事会聘任或解聘。


董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权
参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经
营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事
会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书
的正常履职行为。


第二章第十一条 董事会秘书的主要职责是:

(一)协助董事长处理董事会的日常工作;

(二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工
作,做好会议记录,保证会议决策程序符合法定程序,
并掌握董事会决议执行的情况;

(三)处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公

第二章第十一条 董事会秘书的主要职责是:

(一)协助董事长处理董事会的日常工作;

(二)负责董事会、股东大会的筹备及文件保管、公
司股东资料的管理、办理信息披露事务;

(三)处理与中介机构、监管部门、媒体、投资者关
系,搞好投资者关系工作。





共关系。


第二章第十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关
决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会
计专业人士。


第二章第十二条 公司董事会可以按照股东大会的
有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。


第四章第二十五条 书面会议通知应当至少包括以下内
容:

(一)会议的时间、地点;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议议案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求;

(七)联系人和联系方式;

(八)发出通知的日期。


口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。




第四章第二十五条 书面会议通知应当至少包括以下
内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议议案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其
书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席
会议的要求;

(七)联系人和联系方式;

(八)发出通知的日期。


口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内
容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说
明。


两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充
分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及
时披露相关情况。


第九章第六十二条 本规则待公司股东大会审议通过
并于公司上市之日起生效施行。本规则的修改需经股东
大会审议通过。


第九章第六十二条 本规则于公司股东大会审议通
过之日起生效施行。本规则的修改需经股东大会审议
通过。






四、《监事会议事规则》的修订

修订前

修订后

第一章第一条 为规范公司的监事会议事程序和行
为,确保监事会公平、公正、高效运作和有效履行
监督职能,《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则(2014年修订)》和《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》
等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,特
制订本规则。


第一章第一条 为规范公司的监事会议事程序和行为,确
保监事会公平、公正、高效运作和有效履行监督职能,
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020
年修订)》等法律、法规、规范性文件和《温氏食品集
团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规
定,特制订本规则。


第二章第八条 监事会应当提出书面审核意见,说明
董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法
律、行政法规、中国证监会和本所的规定,报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的
实际情况。


第二章第八条 监事会应当对董事会编制的公司证券发
行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事
应当签署书面确认意见;监事应当保证公司及时、公平
地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。若监事
无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表
意见并陈述理由,公司应当披露,公司不予披露的,监
事可以直接申请披露。


第六章第三十四条 如因监事的辞职导致公司监事

第六章第三十四条 如因监事的辞职导致公司监事会低




会低于法定最低人数时,该监事的辞职报告应当在
下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。


余任监事会应当尽快提议董事会召开临时股东大
会,选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在股东
大会未就监事选举作出决议以前,该提出辞职的监
事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。


于法定最低人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事
人数少于监事会成员的三分之一时,该监事的辞职报告
应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。


余任监事会应当尽快提议董事会召开临时股东大会,选
举监事填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会未就监
事选举作出决议以前,该提出辞职的监事以及余任监事
会的职权应当受到合理的限制。


第九章第四十条 本规则待公司股东大会审议通过
并于公司上市之日起生效施行。本规则的修改需经
股东大会审议通过。


第九章第四十条 本规则于公司股东大会审议通过之
日起生效施行。本规则的修改需经股东大会审议通过。






五、《募集资金管理办法》的修订

修订前

修订后



第一章第一条 为规范广东温氏食品集团股份有限公司
(下简称“公司”“本公司”)募集资金的管理和使用,提高
募集资金使用效率,保护投资者的合法权益,根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首
次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上
市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号备忘
录-超募资金使用(2014年12月修订)》及《公司章程》,
特制定本办法。


第一章第一条 为规范温氏食品集团股份有限公司
(下简称“公司”“本公司”)募集资金的管理和使用,
提高募集资金使用效率,保护投资者的合法权益,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《创业板首次公开发行股票注
册管理办法(试行)》、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法(试行)》、《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修
订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引(2020年修订)》(下简称“《规范运作指
引》”)及《温氏食品集团股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”),特制定本办法。


第一章第二条 本办法所称募集资金,是指公司通过公开
发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可
转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权
证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途
的资金。


第一章第二条 本办法所称募集资金,是指公司通过
向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券
(包括股票、可转换公司债券等)募集并用于特定
用途的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。


第一章第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制
度,并确保本制度的有效实施,公司应当制定募集资金的
详细使用计划,组织募集资金运用项目的具体实施,做到
募集资金使用的公开、透明和规范。


募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企
业实施的,公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制
的其他企业遵守本制度的各项规定。


第一章第四条 公司董事会负责建立健全募集资金
管理制度,并确保本办法的有效实施,公司应当制
定募集资金的详细使用计划,组织募集资金运用项
目的具体实施,做到募集资金使用的公开、透明和
规范。


募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其
他企业实施的,公司应当采取适当措施保证该子公
司或被控制的其他企业遵守本办法及募集资金管
理相关法律、法规和证券交易所的各项规定。


第一章第六条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使
用募集资金,致使公司遭受损失的,相关责任人员应承担
民事赔偿责任。


第一章第六条 违反国家法律、法规、公司章程及本
办法等规定使用募集资金,致使公司遭受损失的,
相关责任人员应承担民事赔偿责任。


第二章第十条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保
荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称"商业银行")
签订三方监管协议(以下简称"协议")。协议至少应当包
括以下内容:

第二章第十条 公司应当在募集资金到位后1个月
内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的
商业银行(以下简称"商业银行")签订三方监管协
议(以下简称"协议")。协议至少应当包括以下内




(一) 本公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二) 确定募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金
项目、存放金额和期限;

(三) 本公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额
超过1,000万元或募集资金净额的百分之十的,本公司及
商业银行应当及时通知保荐机构;

(四) 商业银行每月向本公司出具对账单,并抄送保荐
机构;

(五) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(六) 保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查
募集资金专户存储情况;

(七) 商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单
或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询
与调查专户资料情形的,保荐机构或者公司均可单方面终
止协议,公司可在终止协议后注销该募集资金专户;

(八) 保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职
责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方
式;

(九) 公司、商业银行、保荐机构的权利和义务;

(十) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。


公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案
并公告协议主要内容。


容:

(一) 本公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二) 确定募集资金专户账号、该专户涉及的募集
资金项目、存放金额和期限;

(三) 本公司一次或12个月内累计从专户中支取
的金额超过5,000万元或募集资金总额扣除发行费
用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,
本公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立
财务顾问;

(四) 商业银行每月向本公司出具对账单,并抄送
保荐机构或者独立财务顾问;

(五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商
业银行查询专户资料;

(六) 保荐机构或者独立财务顾问每季度对公司
现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况;

(七) 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立
财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情
况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查
询与调查专户资料情形的,保荐机构或者独立财务
顾问或者公司均可单方面终止协议,公司可在终止
协议后注销该募集资金专户;

(八) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、
商业银行的告知、配合职责、保荐机构或者独立财
务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方
式;

(九) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务
顾问的权利和义务;

(十) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务
顾问的违约责任。


公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内
容。公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由
公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保
荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议,
公司及其控股子公司应当视为共同一方。


第二章第十一条 上述协议在有效期届满前因保荐人
或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止
之日起1个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深
圳证券交易所备案后公告。


第二章第十一条 上述协议在有效期届满前提前终
止的,公司应当自协议终止之日起1个月内与相关
当事人签订新的协议,并及时公告。


第三章第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺
的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资
金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证
券交易所并公告。


第三章第十二条 公司应当审慎使用募集资金,
保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明
书的承诺一致,不得随意改变募集资金投向,不得
变相改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完
整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及
时公告。


第三章第十三条 除非国家法律、法规、规范性文件
另有规定,公司募集的资金不得用于持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。


公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变
募集资金用途的投资。


第三章第十三条 除金融类企业外,公司募集的
资金不得用于开展委托理财(现金管理除外)、委
托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等
高风险投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。


公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集
资金用途的投资。


第三章第十四条 禁止公司具有实质控制权的个人、
法人或其他组织及其关联人占用募集资金。公司应采取有
效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。


第三章第十四条 公司应当确保募集资金使用
的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实
际控制人及其关联人占用或者挪用,并采取有效措




施避免关联方利用募集资金运用项目获取不当利
益。


第三章第二十一条 募集资金投资项目出现以下情形的,
公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或
估算,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募
集资金投资计划(如有):

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化
的;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金
投入金额未达到相关计划金额50%的;

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。


第三章第二十一条 募集资金投资项目出现以下情
形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进
行重新论证,决定是否继续实施该项目,并在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的
原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大
变化的;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募
集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。


第三章第二十三条 公司以募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金的,应当由公司董事会聘任的
注册会计师出具鉴证报告,独立董事发表明确同意意见后
提交董事会审议通过,同时监事会、保荐人也要发表明确
同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募
集资金到账时间不得超过6个月。


公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投
入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在完成置换后
2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。


第三章第二十三条 公司以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当由公司
董事会聘任的会计师事务所出具鉴证报告,独立董
事发表明确同意意见后提交董事会审议通过,同时
监事会、保荐人或者独立财务顾问也要发表明确同
意意见并履行信息披露义务后方可实施。


公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预
先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在
完成置换实施前对外公告。


第三章第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补
充流动资金,但应当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途;

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;

(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如
适用);

(五)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。


上述事项应当经公司董事会审议通过,并在两个交易日内
报告深圳证券交易所并公告。补充流动资金到期后,公司
应当在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。


超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资
金时,须经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式。


闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务有
关的生产经营使用,不得直接或者间接用于新股配售、申
购,或用于投资股票或者其衍生品种、可转换公司债券等。


第三章第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时
用于补充流动资金,但仅限于与主营业务相关的生
产经营使用,且应当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途;

(二)不得影响募集资金投资项目的正常进行;

(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;

(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资
金(如适用);

(五)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券
投资、衍生品交易等高风险投资;

(六)保荐机构或者独立财务顾问、独立董事、监
事会出具明确同意的意见。


上述事项应当经公司董事会审议通过,并及时公告。

补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金
归还募集资金专户,并在资金全部归还后两个交易
日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至
募集资金专户的,应当在到期日前按照前款要求履
行审议程序并及时公告,公告内容应当包括资金去
向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原
因及期限等。


第四章第二十五条 公司募集资金投资项目应与发行申请
文件中承诺的项目相一致,原则上不能变更。对确因市场
发生变化等客观原因需要改变募集资金项目的,必须经公
司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准,涉及
关联交易的,关联董事或关联股东应回避表决。


公司存在以下情形的,视为募集资金投向变更:

(一)取消原募集资金项目,实施新项目;

(二)变更募集资金投资项目实施主体;

(三)变更募集资金投资项目实施地点;

(四)变更募集资金投资项目实施方式;

(五)实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额
的30%;

(六)深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情

第四章第二十五条 公司募集资金投资项目应与发
行申请文件中承诺的项目相一致,原则上不能变更。

对确因市场发生变化等客观原因需要改变募集资金
项目的,必须经公司董事会审议并依照法定程序报
股东大会审议批准,涉及关联交易的,关联董事或
关联股东应回避表决。


公司存在以下情形的,视为募集资金投向变更:

(一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;

(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体
在公司及其全资子公司之间变更的除外);

(三)变更募集资金投资项目实施方式;

(四)深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的
其他情形。





形。


第四章第二十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后
的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募
集资金使用效益。


第四章第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地
选择新的投资项目,进行拟变更后的新募集资金投
资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集
资金使用效益。


第四章第二十八条 公司拟变更募集资金投向的,应当在
提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公
告以下内容:

(一) 原项目基本情况及变更的具体原因;

(二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三) 新项目的投资计划;

(四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如
适用);

(五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投
向的意见;

(六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的
说明;

(七) 深圳证券交易所要求的其他内容。


新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比
照相关规则的规定进行披露。


第四章第二十八条 公司拟变更募集资金投向的,应
当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券
交易所并公告以下内容:

(一) 原项目基本情况及变更的具体原因;

(二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三) 新项目的投资计划;

(四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明
(如适用);

(五) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财
务顾问对变更募集资金投向的意见;

(六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审
议的说明;

(七) 深圳证券交易所要求的其他内容。


新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还
应当比照相关规则的规定进行披露。


第四章第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控
股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收
购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披
露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的
定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问
题的解决措施。


删除

第四章第三十一条 公司拟将募集资金项目对外转让或置
换的(募集资金项目在上市公司实施重大资产重组中已全
部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后2
个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如
适用);

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目
的意见;

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说
明;

(八)深圳证券交易所要求的其他内容。


公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权
属变更情况及换入资产的持续运行情况。


删除

第四章第三十二条 单个募集资金项目完成后,公司将该
项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金项
目的,应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意
见后方可使用。


节余募集资金(包括利息收入)低于该项目募集资金承诺
投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在
年度报告中披露。


公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集
资金项目(包括补充流动资金)的,应当履行相应程序及
披露义务。


第四章第三十条 公司单个或者全部募集资金
投资项目完成后,将节余募集资金(包括利息收入)
用作其他用途,金额低于500万元且低于该项目募
集资金净额5%的,可以豁免履行董事会审议并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问
发表明确同意意见程序,其使用情况应当在年度报
告中披露。


节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项
目募集资金净额10%且高于1,000万元的,还应当
经股东大会审议通过。





第四章第三十三条 募集资金投资项目全部完成后,节余
募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,
公司使用节余资金应当符合以下条件:

(一)独立董事、监事会发表明确同意意见;

(二)会计师事务所出具审核意见为"相符"或"基本相符"
的募集资金专项审核报告;

(三)保荐机构发表明确同意的意见;

(四)董事会、股东大会审议通过。节余募集资金(包括
利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议
通过、保荐人、独立董事、监事会发表明确同意的意见后
方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金
净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年
度报告中披露。


删除

第五章第三十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面
核查募集资金运用项目的进展情况。


第五章第三十一条 公司董事会应当每半年度全面
核查募集资金投资项目的进展情况,出具半年度及
年度募集资金存放与使用情况专项报告,并与定期
报告同时披露,直至募集资金使用完毕且报告期内
不存在募集资金使用情况。募集资金投资项目实际
投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具
体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金
与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使
用金额差异超30%的,公司应当调整募集资金投资
计划,并在募集资金存放与使用情况专项报告和定
期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目
前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及
投资计划变化的原因等。


第五章第三十六条 公司当年存在募集资金运用的,董事
会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明,
并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专
项审核,出具专项审核报告。专项审核报告中应当对年度
募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是
否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审
核意见为"基本不相符"或"完全不相符"的,公司董事会应
当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。


第五章第三十三条 公司当年存在募集资金使用的,
应当在进行年度审计的同时,聘请会计师事务所对
实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项
目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核,并
对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及
相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集
资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证
结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报
告中披露鉴证结论。鉴证结论为"保留结论""否定
结论"或者"无法提出结论"的,公司董事会应当就
鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分
析、提出整改措施并在年度报告中披露。


第五章第三十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定
对象购买资产或募集资金用于收购资产的,至少应在相关
资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运
行情况及相关承诺履行情况。


该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生
产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)
等内容。


相关承诺期限高于前述披露期间的,公司应在以后期间的
年度报告中持续披露承诺的履行情况,直至承诺履行完
毕。


删除

第五章第三十八条 公司独立董事应当关注募集资金实际
使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分
之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金使用情况进行专项审计,公司应当全力配合专
项审计工作,并承担必要的审计费用。


第五章第三十四条 公司独立董事应当关注募集资
金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大
差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可
以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的
费用。


第五章第四十条 公司应在保荐协议中与保荐人约

第五章第三十六条 公司应在保荐协议中与保荐人




定,保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情
况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金
管理存在重大违规情形或重大风险的,应当及时向深圳证
券交易所报告。


或者独立财务顾问约定,保荐机构或者独立财务顾
问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情
况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐
机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年
度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查
结论。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务
所出具了"保留结论""否定结论"或者"无法提出结
论"鉴证结论的,保荐机构或者独立财务顾问还应
当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上
述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。保荐
机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时
发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大
风险的,应当及时向深圳证券交易所报告并披露。


第六章第四十一条 基本要求:

(一)超募资金应当存放于募集资金专户管理;

(二)超募资金原则上应当用于公司主营业务,超募资金
不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资,不得
用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资以及为他人
提供财务资助,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司;

(三)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的
金额,每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%;

(四)超募资金用于暂时补充流动资金,视同用闲置募集
资金暂时补充流动资金。闲置募集资金单次补充流动资金
最长不得超过十二个月。


删除

第六章第四十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际
生产经营需求,妥善安排超募资金使用计划,拟定超募资
金使用项目,并根据《创业板股票上市规则》的相关规定,
履行相应的董事会或者股东大会审议程序及信息披露义
务。


第六章第三十七条 公司应当根据公司的发展规划
及实际生产经营需求,妥善安排实际募集资金净额
超过计划募集资金金额部分(以下简称“超募资
金”)的使用计划,科学、审慎地进行项目的可行
性分析,提交董事会审议通过后及时披露。使用计
划公告应当包括下列内容:

(一)募集资金基本情况,包括募集资金到账时间、
募集资金金额、 实际募集资金净额超过计划募集
资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计
划的金额及实际使用金额;

(二)计划投入的项目介绍,包括各项目的基本情
况、是否涉及关联 交易、可行性分析、经济效益
分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚 待有
关部门审批的说明及风险提示(如适用);

(三)独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划
合理性、合规性和必要性的独立意见。


计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到
超募资金总额的10%以上的,还应当提交股东大会
审议通过。


第六章第四十三条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款
或补充流动资金的,应当符合以下要求并在公告中披露:

(一)公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现
金管理除外)等财务性投资,或者从事证券投资、衍生品
投资、创业投资等高风险投资;

(二)超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款
的,需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事
同意,并经公司股东大会审议通过;

第六章第三十八条 公司计划使用超募资金偿还银
行贷款或永久补充流动资金的,应当经董事会和股
东大会审议通过,独立董事以及保荐机构或者独立
财务顾问应当发表明确同意意见并披露,且应当符
合以下要求:

(一)用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金
额,每十二个月内累计不得超过超募资金总额的
30%;

(二)公司在补充流动资金后十二个月内不得进行




(三)保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条
件进行核查并明确表示同意;

(四)公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个
月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。


证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公
司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对
此作出明确承诺。


第七章第四十四条 公司拟对闲置募集资金(包括超募
资金)进行现金管理的,应当经董事会审议通过,独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,按照《上市规
则》规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会
审议,不能变相改变募集资金用途,且其投资的产品须符
合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体应当为商
业银行,能够提供保本;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行;

(三)投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)
不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专
用结算账户的,应当及时报深圳证券交易所备案并公告;

(四)投资产品的期限不得超过12个月。


第七章第三十九条 公司拟对闲置募集资金(包括超
募资金)进行现金管理的,应当经董事会审议通过,
独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发
表明确同意意见,按照《规范运作指引》等规定应
当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议,
不能变相改变募集资金用途,且其投资的产品须符
合以下条件:

(一)投资产品的期限不得超过十二个月,并满足
安全性高、流动性好的要求,不得影响募集资金投
资计划正常进行;

(二)投资产品不得质押,产品专用结算账户(如
适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立
或注销产品专用结算账户的,应当及时公告。


第七章第四十五条 使用闲置募集资金投资产品的,应
当经上市公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2
个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募
集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存
在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金
项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。


第七章第四十条 使用闲置募集资金进行现金
管理的,应当经公司董事会审议通过后及时公告下
列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因,
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
响募集资金项目正常进行的措施;

(三)闲置募集资金投资产品名称、发行主体、
类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预
计的年化收益率(如有)、董事会对投资产品的安
全性及流动性的具体分析与说明;

(四)独立董事、监事会、保荐机构或者独立
财务顾问出具的意见。


第七章第四十六条 公司使用闲置募集资金(包括超募资
金)进行现金管理的,应当在专项报告中披露本报告期内
的投资产品的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等信息。


删除

第七章第四十七条 公司使用闲置募集资金(包括超募资
金)进行现金管理的,出现产品发行主体财务状况恶化、
所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司应当及时
披露,提示风险,并披露为确保资金安全所采取的风险控
制措施。


第七章第四十一条 公司使用闲置募集资金(包括超
募资金)进行现金管理的,出现产品发行主体财务
状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素
时,公司应当及时披露风险提示性公告,并说明为
确保资金安全所采取的风险控制措施。


第八章第四十八条 本办法法自股东大会审议通过并于公
司上市之日起生效,修改需经股东大会审议批准,并由董
事会负责解释。


第八章第四十二条 本办法自股东大会审议通过之
日起生效,修改需经股东大会审议批准,并由董事
会负责解释。






修订后的《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披
露网站的《公司章程》(2020年6月)、《股东大会议事规则》


(2020年6月)、《董事会议事规则》(2020年6月)、《监事
会议事规则》(2020年6月)、《募集资金管理办法》(2020
年6月)。


此事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。


特此公告。




温氏食品集团股份有限公司

董事会

2020年6月24日


  中财网


以上是关于东莞记账报税温氏股份:公司变更注册资本并修改《公司章程》及相关制度的公告 温氏股份 : 关于公司变更注册资本并修改《公司信息的详细说明,有不明白地方可以咨询优业财务东莞分公司,东莞优业财务乐意回答所有朋友的问题 咨询热线:13360558809 官网:www.dgyycw.cn