东莞工商注册入股注册资本过千万的公司，原股东竟然都没有

原创 南沙法院 广州市南沙区人民法院

2017年9月，张女士认识了一家生物科技公司的董事祝某。祝某介绍，其与朋友王某于2016年初登记成立了广州某冰生物科技公司，注册资本1001万元，公司是委托科研单位自主研发独有化妆品配方的，还会自行开发移动终端进行线上销售，成本低、收益好。
张女士被祝某描绘的公司大好发展前景打动，便出资50万入股了该公司。然而入股后，张女士却发现，某冰公司根本没有委托科研单位研制配方，只是在销售一些贴牌面膜，所谓移动终端线上销售也仅仅是开设了一个微信公众号。入股一年多，公司业务依然没有任何进展。
更重要的是，张女士发现，除了自己实际出资的50万之外，其他股东几乎均未实际出资。尤其是祝某和王某作为认缴资本比例最高的两个大股东，虽声称也分别实际出资30万元和8万元，但并未经过验资，亦不能提供已将上述资金打入公司账户的证据。

原来，某冰公司注册成立时是采用注册资本认缴制，祝某认缴出资850.85万元，占股85%；王某认缴出资150.15万元，占股15%，出资时间为2066年12月31日，即所有股东无需立即实际缴纳注册资本，而只需在50年内将1001万的注册资本实际缴纳完毕即可。
随着其他小股东和张女士入股，某冰公司的股份构成最终为：祝某认缴出资450.45万元，占股45%；王某认缴出资350.35万元，占股35%；张女士认缴出资100.1万元，占股10%；另外两名股东各认缴出资50.05万元，均占股5%。
之后，由于公司没有收益，股东之间就公司经营权和管理权发生分歧和争执，出现某个股东拿走公章，私自转公司存款等乱象，公司的办公家具和设备、滞销面膜被用来抵销办公室租金。各股东就公司解散和清算事项无法形成股东会决议。无奈之下，张女士向南沙法院提请判决某冰公司解散。法院判决后，某冰公司终于进入自行清算。但在自行清算的过程中再起争执，对于某冰公司的存款余额31万元，张女士认为，公司其他股东均未实际出资，公司经营实际上完全依靠自己出资的50万元，因此公司存款余额在扣除清算费用之后应全部返还给自己。但祝某和王某坚持认为其有出资，要求按比例分配存款余额。
由于无法达成一致意见，张女士只能再次走上法律维权道路，向法院申请对某冰公司进行强制清算。

南沙法院立案后，法官在听证过程中，对双方进行了释法，根据法律规定公司进入强制清算程序后，股东出资义务会加速到期，也就是说虽然出资缴纳期限尚未到期，但因为公司进入清算，各股东必须将认缴出资实际缴纳到位，作为公司的清算财产。
另外，强制清算作为公司解散的一种法律程序，因为需要指定专业的机构负责清算，要经过严格的法定程序，所以会产生相对高昂的清算费用。为避免各股东的损失进一步扩大，建议股东之间还是通过友好协商进行自行清算。
在法官的释法和建议下，祝某和张女士这才了解到公司清算的相关法律规定，双方很快达成和解，最终张女士撤回强制清算申请。

注册资本就能说明公司实力？
不！实缴资本才最重要！
实缴制和认缴制是企业登记成立时两种不同的注册资本缴纳方式。实缴制是指公司成立时，股东就应当将认缴出资缴纳到位。认缴制则是指由公司股东自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，市场主体监管部门只登记公司认缴的注册资本总额，企业成立时无需进行验资。
我国自2014年3月1日起，公司登记注册资本从实缴制变为认缴制。认缴制降低了公司设立的门槛，对鼓励大众创业、进一步激发市场活力有重大意义。但注册资本认缴不等于不缴。认缴制并未改变公司股东的出资责任，股东仍应按照记载于公司章程的认缴出资额、约定的出资方式和出资期限向公司缴付出资。
同时，公司注册资本过高，认缴资本超过股东的实际出资能力，不仅会给公司造成巨大的经营风险，也会给股东个人带来巨大的责任风险。一旦公司出现清算或破产情形，股东就必须立即缴纳所认缴的出资，否则就会出现诉讼风险。
因此，对于公司成立发起人而言，一定要慎重考虑注册资本金额，要结合自身的实际投资能力和承担债务风险的能力，决定与自身实际情况相符合的注册资本金额，不能盲目追求所谓的注册资本“实力”而任意提高认缴注册资本；对于寻找有潜力公司的投资者而言，应当在出资前对公司实际经营情况、财务情况、实缴资本情况等方面进行详细了解，合理评估投资风险；对于与公司进行交易的其他市场主体而言，则要认真做好交易前的审查，在了解公司注册资本的同时，注意了解其实际出资情况，全面审查公司的真实履约能力再作出决策。
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素材 | 南沙法院
原标题：《入股注册资本过千万的公司，原股东竟然都没有实际出资？？？》

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